Denne artikel er for dig, som har eller skal starte et selskab med en – eller flere – medejer(e), og er i tvivl om, hvad nytte en ejeraftale kan gøre for jer.

For rigtig mange idérige iværksættere starter rejsen sammen med én eller flere partnere. Ofte er relationen mellem partnerne tæt; et familiemedlem, en ægtefælle eller bare en rigtig god ven eller studiekammerat. Og i en lykkelig rus over at skulle starte virksomhed sammen, har man jo ikke lyst til at tænke på den dag, hvor man skulle nå til uenighed med sin partner samt den medfølgende hovedpine og brugt energi dette kan medføre. Det er her ejeraftalen kommer ind i billedet; den har nemlig til formål at regulere spillereglerne for de respektive ejere i selskabet, og på den måde give kapitalejerne ro i maven fra start. Ejeraftalen eliminerer ikke potentielle uenigheder, men den regulerer, hvordan ejerne i en virksomhed skal agere i en given situation og uenighed, exit, misligholdelse mv.

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en skriftlig aftale som regulerer ejer- og ledelsesforhold i et selskab. Det er en aftale, som er indgået mellem selskabets kapitalejere. Det er kun ejerne som er bundet af denne aftale og ikke selve selskabet. Denne aftale laves derfor som udgangspunkt i et Aktieselskab (A/S) eller et Anpartsselskab (ApS). Her har kapitalejerne mulighed for at aftale spillereglerne mellem dem.

En ejeraftale kan regulere forholdet mellem selskabets kapitalejere og kan for eksempel indeholde bestemmelser om køberet, medsalgspligt, konkurrenceforbud og tavshedspligt.

Såfremt sådan en aftale indgås af selskabets kapitalejere, sikres kapitalejerne enighed om en række vigtige punkter, som kan være afgørende for et velfungerende samarbejde.

 Hvorfor er en ejeraftale vigtig?

En ejeraftale er ikke et obligatorisk, men såfremt der er to eller flere ejere i selskabet, er den en stor fordel at have udarbejdet så tidligt i forløbet som muligt. En ejeraftale skal forsøge at regulere de vigtigste elementer i et selskabs drift. Det er vigtigt at huske på, at en ejeraftale ikke er offentlig tilgængelig, ligesom selskabets vedtægter skal være.

Det betyder dog også, at en ejeraftale kun er bindende mellem aftalens parter og ikke selskabet, hvilket resulterer i, at ejeraftalen ikke er bindende for generalforsamlingen. Det er derudover vigtigt at forme ejeraftalen efter selskabets behov, sådan den er fuldstændigt tilpasset det konkrete udgangspunkt mellem selskabets ejere.

Undgå uenigheder

Er du på vej ind i et samarbejde med fælles ejerskab om et selskab, bør du sikre, at der udarbejdes en ejeraftale. Dels fordi en række af de problemer, der kan opstå i selskabet kan løses med en ejeraftale. Et eksempel herpå kan være, hvis en medejer misligholder sine forpligtelser, hvorved en sådan konflikt løses bedst mellem medejerne så længe, der allerede er udarbejdet og aftalt konsekvenser ved misligholdelse af ejeraftalen. Det er nemmere for parterne at løse problemerne, såfremt spillereglerne for selskabets medejere allerede er diskuteret, aftalt og nedskrevet. En god ejeraftale løser problemerne på den aftalte måde, der både bør være hurtig og retfærdig, således at selskabet ikke lider skade, mens medejerne skændes. En god ejeraftale kan derfor reducere risikoen for, at selskabet mister sit fokus.

Bare det, at medejerne på et tidligt tidspunkt foretager denne forventningsafstemning, mindsker risikoen for senere tvister.

Eksempler på vigtige punkter, som en ejeraftale kan vedrøre:

Formål?

Det er vigtigt, at alle selskabsejere har samme opfattelse af, hvad formålet med selskabet egentlig er, da dette skaber en fælles retning medejerne.

Selskabets ledelse?

Hvordan skal selskabet ledes til dagligt? Skal der være en bestyrelse og hvem skal være i ledelsen. Derudover er det vigtigt, at ejerne er enige om blandt andet tegningsregler for selskabet.

Hvordan skal en kapitalejers udtræden udformes?

Viden om driften af virksomheden er essentiel for den egentlige drift, hvorfor det er vigtigt at beskytte den viden både under og efter det fælles ejerskab.

Hvordan skal I prisfastsætte kapitalandele, hvis I skal overdrage fra en ejer til en anden?

I ejeraftalen bør der tages stilling til, hvorvidt ejerne har mulighed for at overdrage deres kapitalandele i selskabet til tredjemand, og i bekræftende fald hvilke rettigheder og forpligtelser der skal være gældende i de tilfælde. Det er derfor relevant at overveje, om de øvrige ejere skal have en forkøbsret eller en medsalgsret samt om en eller flere sælgende ejere skal kunne pålægge de resterende ejere en medsalgspligt.

Hvordan ser selskabets fremtid ved en kapitalejers død eller skilsmisse?

Det er relevant at overveje visse situationer, der skal forpligte en ejer til at sælge sine kapitalandele til de øvrige ejere. Det kan f.eks. være i tilfælde af tvangsopløsning af ejerens holdingselskab eller hvis en ultimativ ejer dør eller bliver syg over en længere periode.

Det kan ligeledes være relevant overveje om selskabets ejere skal have skilsmissesæreje.

Hvordan skal salg af ejerandele, forkøbsret mv. foregå?

I ejeraftalen bør der tages stilling til, om de øvrige ejere skal have førsteret til at opkøbe ejerandele, såfremt en anden ejer ønsker at sælge sine ejerandele og udtræde af virksomheden.

Udbytte?

Skal virksomheden udbetale udbytte til ejerne og i så fald, hvornår kan selskabet begynde at udbetale udbytte? Skal udbetalingen af udbytte først ske, når en vis egenkapital er opbygget?

Misligholdelse?

Det er sundt for virksomhedens drift at ejerne på forhånd opnår enighed omkring konsekvenserne ved at en ejer misligholder sine forpligtelser eller forsømmer sin rolle som medejer.

Lad os sikre dig og dit selskab

Vi har hos LegalUp stor erfaring med at udarbejde, gennemgå og tilrette ejeraftaler, og vi hjælper dig gerne hermed. Der er ingen standardløsninger til ejeradftaler, da løsningen skal være tilpasset de konkrete ejere og selskabet. Vi kan i fællesskab finde den løsning, der passer bedst til jeres virksomhed.

Spørgsmål? 

Har du spørgsmål til ovenstående, er du altid velkommen til at kontakte os for en uforpligtende samtale.